摘要为规范企业债券的簿记建档发行行为，保护参与各方的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》（国务院第121 号令）和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）等，制定本指引。

                                                              企业债券簿记建档发行业务指引（暂行）

第一章 总则

第一条 为规范企业债券的簿记建档发行行为，保护参与各方的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》（国务院第121 号令）和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）等，制定本指引。

第二条 获得国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准，在中华人民共和国境内以簿记建档方式发行的企业债券，适用本指引。

本指引所称簿记建档，是指企业债券发行人（以下简称“发行人”）与主承销商协商确定利率（价格）区间后，申购人发出申购定单，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

第三条 企业债券簿记建档发行参与人包括发行人、簿记管理人、主承销商、承销团其他成员、直接投资人及其他投资人。申购人包括簿记管理人、主承销商、承销团其他成员、直接投资人及其他投资人。

第四条 企业债券簿记建档发行过程中，参与人应遵循“公开、公平、公正”原则，遵守相关管理规定，接受发改委的监督管理。不得有进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

企业债券簿记建档发行应使用由中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）提供技术支持的簿记建档发行系统或传真方式进行申购。

第五条 簿记建档发行原则上应使用中央国债登记结算有限责任公司簿记建档场所，必要时可增加其他簿记建档场所。

第六条 中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。

第二章 簿记管理人有关要求

第七条 簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为主承销商的，应由牵头主承销商作为簿记管理人，并在唯一指定场所进行簿记。其他主承销商作为副簿记管理人，必须派员参加现场簿记活动。

簿记管理人应切实履行以下职责：

（一）与发行人协商提出簿记建档发行时间安排和详细方案；

（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他主承销商协商确定簿记建档发行利率（价格）区间；

（三）按照本指引要求、发行文件及相关协议约定进行企业债券的定价和配售；

（四）选定簿记建档场所，组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序；

（五）对簿记建档过程中各重要事项的决策过程进行记录和说明并妥善保存；

（六）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作；

（七）发改委要求的其他工作。

第八条 簿记管理人应设置企业债券簿记建档发行业务的唯一归口部门，完善业务操作规程，明确决策、风险、问责等机制，采取切实有效的措施监控和管理企业债券发行过程中的潜在风险。

第九条 簿记管理人应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务进行分离，在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。

第十条 簿记管理人应建立完善的内控机制，由独立于发行部门以外的内控部门对簿记建档全过程进行监督。每六个月，内控部门应向其机构法人代表提交簿记建档发行的合规性报告。

第十一条 簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并对决策结果进行记录和说明。参与决策的总人数不得少于三名，所有决策参与人应在文件上签字确认。

第三章 承销团其他成员有关要求

第十二条 承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作，及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。

第十三条 承销团其他成员应健全内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。

第十四条 承销团其他成员应将企业债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务进行分离，在业务流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。

第四章 直接投资人有关要求

第十五条 直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资格，可直接参与企业债券申购的投资人。直接投资人可根据自身投资需求，参与所有企业债券的簿记建档发行。直接投资人不能进行分销。

第十六条 直接投资人应积极配合主承销商的询价工作，及时、准确地反馈自身的投资需求。

第十七条 上一年度末AA+级（含）以上和AA 级（含）以下两类企业债券持有量排名各前30 名的投资人，自愿申请成为直接投资人。

第十八条 直接投资人应健全内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的潜在风险。

第五章 其他投资人有关要求

第十九条 其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作，及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。

第二十条 其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，可直接根据公告文件要求向簿记管理人提交申购意向函。申购意向函中无明确标注通过其他承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申购订单处理。

第二十一条 其他投资人经过申购获得债券配售后，应与簿记管理人签订分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。

第六章 簿记现场管理

第二十二条 簿记管理人和主承销商应在簿记建档前向市场投资者进行充分询价，并就利率区间和发行人沟通，簿记建档利率区间应得到发行人的确认。发行人应在簿记建档结束后不迟于次一工作日对簿记建档利率结果确认并在中国债券信息网公告。如有重大异议，可向国家发改委申诉，经国家发改委裁决后，可重新组织簿记建档工作。

簿记现场应符合安全、保密要求。簿记现场应提供簿记建档发行专用设备，包括但不限于录音电话、电脑、传真机、打印机、发行系统终端等。

第二十三条 在簿记建档发行前，簿记管理人应提交企业债券簿记现场工作人员名单。

第二十四条 簿记管理人应对簿记现场参与人员进行严格管理，维护簿记现场秩序。簿记建档开始前，簿记管理人应按照“企业债券簿记现场工作人员名单”核实工作人员身份。工作人员进入簿记现场应进行登记。在簿记建档发行期间，如工作人员需离开簿记现场，应征得簿记管理人同意，并记录离开事由、时间等相关信息。名单以外人员原则上不得进入簿记现场，如确有需要，应在征得簿记管理人同意并进行登记后方可进入。

第二十五条 在簿记建档发行过程中，除了经过备案的两部手机可带入现场，专门用于发送信息外，其他簿记现场参与人员的通讯设备均统一存放于专门区域，并不得随意使用，现场参与人员与外界沟通应使用簿记现场提供的和经过备案的通讯设备，簿记管理人的工作人员可以就簿记建档信息和投资者进行交流。

第二十六条 发改委或委托机构派出观察员，对簿记建档发行进行现场监督。观察员应切实履行簿记现场监督职责，保证簿记建档发行有序进行。

第二十七条 在簿记建档发行期间，禁止任何人将簿记发行相关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法规和本指引规定允许对外提供的除外。

第七章 簿记建档流程

第二十八条 簿记管理人应在簿记建档发行前与簿记建档场所联系并确定簿记建档发行日期和具体发行时间。簿记建档场所应满足簿记管理人对簿记建档日期和时间的要求。

第二十九条 发行人应于簿记建档发行日前5 个工作日在中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。簿记管理人应提前向直接投资人做好推介工作，向直接投资人提供募集说明书、评级报告等推介材料。

第三十条 簿记建档开始前，簿记管理人应根据询价情况与发行人和其它主承销商商议决定建档发行利率（价格）区间，需要提前在中国债券信息网公告。

第三十一条 定价和配售原则。簿记建档定价应按照《发行方案》中的申购办法进行，原则上应按照利率由低至高或价格由高至低原则，对有效申购逐笔累计，直至累计至计划发行额为止。当边际中标申购量超过一倍时，簿记管理人与申购人交流申购情况后，申购人可重新提交申购函，从而使其申购利率（价格）和数量的意愿得到满足。

在配售时，簿记管理人可根据有效订单的申购情况以及投资者的类型、历史认购情况、询价与申购的一致性等信息，在保证直接投资人中标量的前提下合理配售。

簿记管理人对上述申购或配售进行调整时应做好书面记录，说明理由，并妥善保管。

第三十二条 对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行额的，簿记管理人可与发行人协商一致，报经发改委同意且在中国债券信息网发布公告后，将簿记建档发行时间延长一小时或者择期重新簿记建档。

簿记建档发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情况，簿记管理人认为需要取消、推迟发行或调整簿记建档发行利率上限的，应与发行人协商一致并报发改委同意后向市场公告。

第三十三条 簿记建档确定利率(价格)后，承销团成员在分销期内开展分销工作，分销期结束后如未完成分销的，根据相关协议约定由承销团履行包销义务。

第三十四条 发行人和簿记管理人应于簿记建档结束后次一工作日在中国债券信息网公告发行结果，并在发行结束后二十个工作日内向发改委报告发行情况。

第八章 企业债券分销和缴款

第三十五条 承销团成员应协助簿记管理人对在申购意向函中明确由其作为订单归属人的其他投资人办理分销、缴款工作，并对上述投资人的配售额度负有包销义务。

第三十六条 企业债券分销必须与簿记管理人签订书面分销协议，价格由双方自行商定。企业债券通过证券交易所网上销售，应按照证券交易所有关规定办理。

第三十七条 获得配售的所有投资机构应按有关协议约定或公告文件在缴款日按时向簿记管理人缴款。若出现未能及时缴款的情况，按有关规定处理。

第九章 附则

第三十八条 簿记管理人应妥善保存簿记建档发行各个环节的相关文件和资料。簿记建档场所应保存电话录音以及包括但不限于簿

记管理人所提供集体决策文件等纸质文档。保存期至当期企业债券付息兑付结束后的五年止。

第三十九条 在企业债券簿记建档发行过程中，簿记管理人、主承销商发现异常情况应及时向发改委报告。

第四十条 发改委对企业债券簿记建档发行业务实施监督管理，接受簿记建档参与人的举报发改委视情节轻重予以诫免谈话、通报批评、警告处分并责令改正。

第四十一条 本指引未尽事宜应按照发改委的相关规定处理。

第四十二条 本指引由发改委财金司负责解释。

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