摘要为了规范首次公开发行股票（下称首发股票）网下投资者的备案和自律管理工作，根据《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）和《首次公开发行股票承销业务规范》（下称《业务规范》）的相关规定，制定本细则。

首次公开发行股票网下投资者备案管理细则

第一章 总则

第一条  为了规范首次公开发行股票（下称首发股票）网下投资者的备案和自律管理工作，根据《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）和《首次公开发行股票承销业务规范》（下称《业务规范》）的相关规定，制定本细则。

第二条  本细则适用于：

（一）网下投资者参与首发股票询价和网下申购业务。

（二）具有证券承销业务资格的证券公司开展网下投资者推荐工作。

（三）担任首发股票项目主承销商的证券公司（下称主承销商）开展网下投资者选定和管理工作。

第三条 中国证券业协会（下称协会）依据《承销办法》、《业务规范》以及本细则的相关规定，对网下投资者实施自律管理。

第二章 网下投资者备案

第四条 参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在协会备案。网下投资者备案，需满足以下基本条件：

（一）具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。

（二）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

（三）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

（四）监管部门和协会要求的其他条件。

网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

第五条 证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构投资者可自行在协会备案。

第六条 除本细则第五条所述六类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐备案。证券公司应负责对所推荐网下投资者进行核查，保证所推荐的网下投资者符合本细则第四条规定的基本条件。

第七条  向协会申请备案，应当提交以下备案文件：

（一）网下投资者备案信息表（附表1）。

（二）网下投资者资质证明文件（附表2）。

属于本细则第六条所述证券公司推荐备案情形的，还应提交网下投资者推荐名单及股票配售对象推荐名单。

网下投资者的每个股票配售对象均应指定两个证券账户（上海、深圳证券交易所各指定一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网下申购业务。当指定证券账户信息和银行账户信息发生变更时，应于三个工作日内向协会提交变更备案申请。

第八条 协会自受理备案文件之日起十个工作日内完成备案工作，符合备案条件的，在协会网站予以公示；不符合备案条件的，向报备方书面说明不予备案的原因。

受理日期自受理回执发出之日起计算。

第九条 首发股票项目的发行人和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在相关发行公告中预先披露。具体条件不得低于本细则第四条规定的基本条件。

发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前二十个交易日的非限售股票的流通市值日均值应为1000万元（含）以上。

主承销商应在已完成协会备案的网下投资者和股票配售对象范围内，对其是否符合首发股票项目的预先披露条件进行核查，选定可参与该项目询价和网下申购业务的网下投资者和股票配售对象，对不符合条件的，应当拒绝或剔除其报价。

第三章 网下投资者行为

第十条 网下投资者在参与首发股票询价和网下申购业务时，应审慎选择参与项目，认真研读招股资料，深入分析发行人信息、理性报价、合规申购。

第十一条 网下投资者为机构的：

（一）应制定专项内控制度，规范其业务人员或研究人员参与首发股票项目推介活动的行为，避免发生有悖职业道德的情形。

（二）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首发股票的研究工作，要认真研读发行人招股说明书等信息，建立必要的估值定价模型。

（三）应建立健全必要的投资决策机制，通过严格履行决策程序确定最终报价。

（四）应按照公司内部业务操作流程提交报价，并建立报价信息复核机制。

（五）应制定申购资金划付审批程序，根据申购计划安排足额的备付资金，确保资金在规定时间内划入结算银行账户。

（六）应针对首发股票询价和网下申购业务的开展情况进行合规审查，对公司是否与项目发行人或主承销商存在《业务规范》第二十八条所述关联关系、报价与申购行为是否符合《承销办法》、《业务规范》以及公司内部制度要求等进行审查。

（七）应建立健全员工业务培训机制，定期或不定期组织员工开展有针对性的业务法规培训，持续提升执业水平。

（八）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

第十二条 网下投资者为个人的，应当自觉避免参与与发行人或主承销商存在《业务规范》第二十八条所述关联关系首发股票项目的询价和网下申购业务。

第十三条 主承销商应在首发股票上市交易后的十五个工作日内，将项目发行承销工作的基本信息、网下投资者报价信息、网下配售结果信息以及网下投资者违规行为信息（见附表3）提交协会。

第十四条 获配首发股票的网下投资者，应当在获配首发股票上市后的十五个工作日内分别就其获配首发股票于上市首日、第三日和第十日收盘时的股票余额情况向协会备案。

第十五条 网下投资者应当在每年1月31日前向协会填报年度总结表（附表4），对全年的报价和网下申购业务进行总结，对是否持续符合网下投资者条件进行说明。

第四章 网下投资者评价

第十六条 协会建立网下投资者跟踪分析和评价体系，对网下投资者的定价能力进行综合评价（附表5）。协会于每年一季度对网下投资者上年度参与首发股票询价和网下申购业务进行综合评分，并依据评价结果实行分类管理。

第十七条 评价体系包括网下投资者的机制完备性、报价合理性、展业合规性和投资理性度等指标。

（一）机制完备性。是指网下投资者在评价期间是否已根据《承销办法》、《业务规范》和本细则的相关规定，建立健全了参与首发股票询价和网下申购业务的公司内部机制。

（二）报价合理性。是指网下投资者在评价期间所提交报价是否审慎、合理。

（三）展业合规性。是指网下投资者在评价期间参与首发股票询价和网下申购业务时是否遵守《承销办法》、《业务规范》、本细则和公司内部规则的规定，是否发生过违规行为。

（四）投资理性度。是指网下投资者在评价期间对获配股票的交易处理是否基于长期、理性的投资理念。

第十八条 综合评分位居前30%的网下投资者为A类网下投资者；位居31%-80%的网下投资者为B类网下投资者；位居后20%的网下投资者为C类网下投资者。

评价结果为A类网下投资者的，主承销商在开展投资者选择和股票配售工作时应予以优先考虑。

评价结果为B类网下投资者的，可正常参与首发股票询价和网下申购业务。

评价结果为C类网下投资者的，主承销商在开展投资者选择和股票配售工作时应予以谨慎对待。

评价结果确定后，于每年第一季度的最后一周在协会网站公示。

第五章 自律管理

第十九条 协会对网下投资者日常业务的开展情况进行跟踪监测，并组织开展不定期现场检查，发现异常情形的，将采取自律管理措施。

第二十条 协会建立首发股票网下投资者黑名单（下称黑名单）制度，将主承销商、协会、证券交易所、监管部门在业务开展和监测检查中发现存在《业务规范》第六章所述违规行为的网下投资者列入黑名单，并在协会网站公示。

第二十一条 除《业务规范》第六章第四十五条、第四十六条所述情形外，网下投资者未按本细则要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作的，协会将其列入黑名单。

第二十二条 具有证券承销业务资格的证券公司在网下投资者推荐工作中，主承销商在网下投资者选定和管理工作中存在违反本细则规定情形的，协会将依照《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相应措施。

第二十三条  网下投资者在参与首发股票询价和网下申购业务时涉嫌违法违规的，协会将移交监管部门处理。

第六章 附则

第二十四条  本细则由中国证券业协会负责解释

第二十五条  本细则自发布之日起实施。

附表（见附件）：

      1.网下投资者备案信息表

      2.网下投资者资质证明文件明细

      3.主承业务信息报备

      4.网下投资者年度总结表

      5. 网下投资者评价标准明细表

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