摘要股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

（插图：股民：“不能搞一言堂，要集体决策。”大股东：“好的，充分尊重大家的意见和选举结果。”）

2012年5月初，C公司发布公告，“超期服役”的董事长将在5月25日的年度股东大会上正式卸任，同时公司的董事会将进行改选，董事席位采取累积投票制。

公司随后通知了大股东及持股较多的机构投资者，建议各方积极推荐董事候选人。实际控制人通过控股股东提名Q某等四人为公司董事候选人，其中Q某此前一直在银行和政府部门任职，刚刚空降担任上市公司控股股东总裁，其余三位人选均在公司任职多年。与此同时，某QFII与公募基金也联合推荐了董事人选。媒体普遍预测，Q某当选后将被推举为上市公司总经理，成为公司新的掌门人。

各机构投资者之所以积极参与C公司治理，源于该公司自2005年以来，采取多种措施不断优化股权结构，机构投资者拥有更大的发言权。一是公司基本解决了一股独大的问题，大股东持股比例由股改前的50.28%逐步下降至2011年底的19.45%，完成了由绝对控股到相对控股的转型。二是引进下游经销商作为战略投资者。大股东将其持有10%的股份转让给10家核心区域销售公司，实现与经销商利益一体化。三是实施股权激励。大股东划出4.23%股份对公司高管、中层干部和业务骨干等实施股权激励计划。以上措施使公司、各类股东和管理层的利益捆绑在一起，从而吸引了大量机构和个人投资者长期持股，公司市值从2005年到2012年间上涨了12.3倍。

2012年5月25日的股东大会上，中小股东大多表达了相同的质疑：“大股东推荐的空降兵Q某既无企业管理经验，对公司业务也不熟悉，一到公司就担任董事、总经理，能否撑得住？”

果不其然，在其后的董事会改选投票中，投资者积极行权，纷纷将选票投给机构投资者推荐的董事人选，该候选人最终以113%的得票率高票当选，而大股东推荐的Q某仅获得36.6%的赞成票，遭到否决。表决后，公司实际控制人展现了良好的法治观念和开明作风，明确表示：“尊重本次股东大会的决议，我们相信新一届董事会会正确履行权利义务”。

点评：

1.C公司股权结构多元化，各方股东在涉及公司高管人选、利润分配、投融资等重大决策方面，相互协商，理性表达意见，逐步形成了良好的治理机制。

2.上市公司应依法设立公平合理、旨在体现中小投资者意愿的投票机制。C公司在公司章程中规定了董事选举实行累积投票制，为中小投资者发挥更大的话语权提供了条件。

3.上市公司控股股东应当意识到，虽然自身是持有股份最多的单一股东，但从公司股份整体分布上看，并非绝对控股，因此大股东应当尊重和保障上市公司经营和治理的独立性，尊重投资者对公司议案的表决结果。

相关法规政策：

1.《中华人民共和国公司法》

第一百零五条  股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

2.《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）

第四部分  积极推行累积投票制选举上市公司董事、监事。