中国证监会市场禁入决定书（欧洪先、潘炜） 

〔2017〕17号

当事人：欧洪先，男，1965年11月出生，2008年6月起任怀集登云汽配股份有限公司（以下简称登云股份）董事、总经理，住址：广东省怀集县。

潘炜，男，1978年5月出生，2007年12月起任登云股份财务总监；2015年1月起任登云股份副总经理兼财务总监，住址：广东省广州市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对登云股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、登云股份首次公开发行股票并在中小板上市（IPO）申请文件存在虚假记载、重大遗漏

（一）2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费、咨询服务费、会务费不入账，以及票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形

2010年至2013年6月登云股份有部分销售费用未入账，包括：2012年有5万元深圳市虎翼投资咨询有限公司的咨询服务费未入账；2013年有5万元上海国馨会务服务有限公司的会务费未入账；2011年至2013年6月，登云股份涉及一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂（以下简称一汽锡柴）等12家客户的三包索赔费未入账，总金额9,713,764.84元。

2013年1月至6月登云股份少确认票据贴现等财务费用。登云股份2013年1月至6月让江苏申源特钢有限公司（以下简称申源特钢）代为贴现银行承兑汇票，产生贴现利息457,280元，登云股份未确认为当期财务费用。

登云股份美国子公司（以下简称美国登云）在2013年半年报提前确认收入2,398,637.03元，导致登云股份合并报表提前确认利润949,612.22元。

（二）未按规定披露关联方关系及关联交易

2010年至2013年6月，登云股份未披露与广州富匡全贸易有限公司（以下简称广州富匡全）、肇庆市达美汽车零件有限公司（以下简称肇庆达美）、山东富达美汽车零件有限公司（以下简称山东富达美）、山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司，以下简称山东旺特）4家公司的关联方关系及关联交易；未披露与American Powertrain Components,Inc.（以下简称APC公司）和Golden Engine Parts,Inc.（以下简称Golden Engine公司）的关联方关系及关联交易。

欧洪先持有广州富匡全90%的股份，广州富匡全持有肇庆达美80%的股份，肇庆达美持有山东富达美50%的股权，即欧洪先可对山东富达美实施控制。2010年8月18日，山东富达美持有山东旺特100%的股权，欧洪先可对山东旺特实施控制。

2010年、2011年山东富达美向登云股份销售商品，销售金额（不含税）分别为963,856.82元、3,890,173.09元。

2010年、2011年、2012年山东旺特向登云股份销售商品，销售金额（不含税）分别为1,155,066.23元、5,534,882.51元、7,701,278.63元。

APC公司客户向APC公司下达订单、APC公司向客户开具的发票、APC公司装箱单上的联系地址、联系方式等与美国登云联系地址、联系方式相同；APC公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同，均为美国登云的员工。根据实质重于形式原则，登云股份与APC公司构成关联方。

Golden Engine公司对外联络时，使用与美国登云相同的传真电话；Golden Engine公司装箱单的制作人与美国登云仓库的装箱单制作人相同，均为美国登云员工；Golden Engine公司装箱单上的联系地址、联系方式与美国登云联系地址、联系方式相同。根据实质重于形式原则，登云股份与Golden Engine公司构成关联方。

2011年、2012年登云股份向Golden Engine公司销售金额分别为75,360.11美元、1,841,809.30美元。

（三）未有效执行资金内控制度，存在违规对外借款等情形

登云股份未经股东大会或董事会同意，2011年、2012年、2013年1月至6月违规对外借款分别为960万元、2,000万元、2,300万元。

二、登云股份上市后披露的定期报告中存在虚假记载、重大遗漏

（一）2013年年报存在虚假记载、重大遗漏

2013年登云股份存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账等情形，其中三包索赔费未计入当年销售费用5,020,406.98元，贴现票据产生的利息未计提费用2,929,311.2元。

2013年年报中，登云股份未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine公司的关联关系；未披露2013年登云股份向Golden Engine公司销售金额2,652,716.76美元。

2013年登云股份未建立完整的、合理的内部控制制度，未在所有重大方面保持与财务报告相关的、有效的内部控制，对外违规借款2300万元。

（二）2014年年报存在虚假记载、重大遗漏

2014年登云股份存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账等情形，其中三包索赔费未计入当年销售费用3,451,964.74元，贴现票据产生的利息未计提费用652,500元。

2014年年报中，登云股份未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特、APC公司、Golden Engine公司的关联关系；未披露2014年登云股份向Golden Engine公司销售金额2,393,828.74美元。

2014年登云股份未建立完整的、合理的内部控制制度，未在所有重大方面保持与财务报告相关的、有效的内部控制，对外违规借款1,200万元。

（三）2015年第一季度报告少确认主营业务成本4,212,385.54元，导致第一季度财务报告由亏转盈

2015年4月16日，登云股份第一季度亏损超过1,000万元。登云股份将销售商品的单位成本手工调减了一定的百分比，经调整，主营业务成本减少4,212,385.54元，并使第一季度财务报告由亏转盈。

以上事实，有会计凭证、往来单位账务核对调节表、对账单、邮件截图、购销合同、提货单、企业工商登记资料、银行流水、登云股份招股说明书、公司章程、相关年度年报、相关年度董事会决议、相关年度监事会决议、相关年度定期报告书面确认意见、登云股份提交的说明、相关人员聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，登云股份IPO申请文件、2013年年度报告、2014年年度报告、2015年第一季度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。欧洪先作为时任登云股份总经理、潘炜作为时任登云股份财务总监，是对登云股份违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第五条的规定，我会决定：对欧洪先、潘炜采取5年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　 　　　　

2017年5月31日