跟着协会自查清单做“体检”
8月29日,基金业协会发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》要求,自查活动时间自本通知发布之日起至9月底。自查结束后,协会将定期抽查相关私募基金管理人的落实整改情况,对自查问题比较严重、整改不到位、问题重复发生、出现新风险新问题等情况的私募机构,协会将进一步采取相关自律措施。涉嫌违法违规的,协会将及时移交监管部门处理。
自私募监管风暴:红杉等73家私募遭证监会处罚以来,私募管理人开始注重合规风险与内控。
协会也出台了相关自查工作底稿,帮助私募基金做体检。
私募基金自查工作底稿 | |||||
索引号:自查工作底稿2 | |||||
私募机构名称: 编制人: 日期: | |||||
项目 | 要点 | 法规依据 | 自查情况 | 发现的问题 | 整改计划 |
1、登记备案及信息报送 | (1)向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。 | 《基金法》第九十条;《办法》第七条 | |||
(2)私募投资基金备案信息是否真实、准确、完整、及时;是否有未备案基金,是否有错报、漏报和虚假报送情况。 | 《基金法》第九十五条;《办法》第八条 | ||||
(3)是否按照《办法》的规定及时更新登记备案信息,重大事项是否向基金业协会报告。 | 《办法》第二十五条 | ||||
2、合格投资者 | (1)机构投资者净资产是否不低于1000万元。 | 《办法》第十二条 | |||
(2)个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。 | 《办法》第十二条 | ||||
(3)单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元。 | 《办法》第十二条 | ||||
(4)单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的,是否属于管理人及其员工跟投情况。 | 《办法》第十二、十三条 | ||||
3、资金募集 | (1)是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式,向不特定对象宣传推介。 | 《基金法》第九十二条;《办法》第十四条 | |||
(2)单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中,有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人;其他基金不得超过200人。 | 《办法》第十一条 | ||||
(3)投资者转让基金份额的,受让人是否为合格投资者,基金份额受让后投资者人数是否符合规定。 | 《办法》第十一条 | ||||
(4)未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者,是否穿透计算其人数,是否穿透核实合格投资者标准。 | 《办法》第十一、十二、十三条 | ||||
(5)是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 | 《办法》第十五条 | ||||
(6)宣传推介过程中是否存在夸大宣传、虚假宣传、向非合格投资者宣传、承诺保本收益等违规销售行为;对过往和存续基金的业绩,是否有选择性、误导性、不充分的宣传推介。 | 《办法》第四条 | ||||
(7)管理人是否有对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,并由投资者书面承诺符合合格投资者标准。 | 《办法》第十六条 | ||||
(8)是否制作风险揭示书,向客户充分揭示投资运作可能面临的风险,是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户签字确认。 | 《办法》第十六、十八条 | ||||
(9)委托销售机构代销基金的,是否向销售机构讲解代销基金的风险属性及特征,并对代销机构提出投资者适当性管理要求。 | 《办法》第十七条 | ||||
(10)若通过代销方式销售产品,代销机构是否采取风险评估及投资者确认措施。 | 《办法》第十六条 | ||||
(11)是否自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级,并向投资者说明。 | 《办法》第十七条 | ||||
(12)投资者风险承受能力是否与产品风险等级匹配。 | 《办法》第十七条 | ||||
4、内部风险控制 | (1)对私募投资基金募、投、管、退各个环节的内部控制制度建设及执行情况进行评价。如项目尽职调查、投后管理。 | 《办法》第四条 | |||
(2)对私募投资基金运行风险进行评估,是否存在到期偿付等流动性风险及应对措施。 | 《办法》第四条 | ||||
(3)私募证券投资基金合同是否符合《基金法》第九十三、九十四条的规定;其他种类私募投资基金合同、合伙协议是否参照《基金法》第九十三、九十四条的规定,明确约定各方当事人的权利、义务和相关事宜。 | 《基金法》第九十三、九十四条;《办法》第二十条 | ||||
(4)是否按照合同约定,将基金财产交由托管人托管,并由托管人对投资活动进行监督。 | 《基金法》第三十八、八十九条;《办法》第二十一条 | ||||
(5)基金合同约定私募投资基金不进行托管的,是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 | 《办法》第二十一条 | ||||
(6)是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。 | 《办法》第二十六条 | ||||
5、合规管理 | (1)是否存在侵占、挪用基金财产的行为。 | 《办法》第二十三条 | |||
(2)是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息,利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。 | 《办法》第二十三条 | ||||
(3)有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。 | 《办法》第二十三条 | ||||
(4)有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动。 | 《办法》第二十三条 | ||||
(5)是否按照合同约定,向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。 | 《基金法》第九十六条;《办法》第二十四条 | ||||
(6)私募证券投资基金从业人员是否具备基金从业资格。 | 《基金法》第九条 | ||||
6、利益冲突 | (1)管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的,是否建立利益输送和利益冲突防范机制,执行是否有效。 | 《办法》第二十二条 | |||
(2)是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。 | 《办法》第二十三条 | ||||
(3)是否按照合同约定,向投资者披露可能存在利益冲突的情况,以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况。 | 《基金法》第九十六条;《办法》第二十四条 | ||||
(4)管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便,为本人或者投资者以外的人牟取利益,进行利益输送。 | 《办法》第二十三条 | ||||
(5)私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制,并定期对员工防范利益冲突行为监督检查,如老鼠仓。 | 《基金法》第九条;《办法》第四、二十三条 | ||||
(6)管理人组织结构是否建立必要的防火墙隔离和业务隔离制度。 | 《私募投资基金管理人内部控制指引》第十条 |
三、私募全行业参与,投资者注意"体检不合格”私募
行业自查不仅是对私募基金管理人筛选,还是对私募投资者的保护。私募行业“体检”过滤后,投资者接触到的是更合规、明晰的私募行业与管理人信息,给投资者投资决策奠定了基础。
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